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安泽电工星期六:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书

日期:2020-01-03 14:08 浏览:105

  中外名人

  产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及

  其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受星期

  六股份有限公司(以下简称“星期六”)委托,作为专项法律顾问,安泽电工就星期六以发行

  股份及支付现金方式购买杭州遥望网络科技有限公司88.5651%股权并募集配套

  师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定,按照律师行业公认

  于2018年9月21日召开的第四届董事会第三次会议决议、于2018年10月8日

  召开的2018年第四次临时股东大会决议、《购买资产协议》《购买资产协议的补充

  遥望网络46,790,074元出资额,占遥望网络总注册资本的88.5651%。

  易的第三届董事会第四十七次会议决议公告日,即2018年8月14日。根据《购

  买资产协议》《购买资产协议的补充协议》《重组报告书》,本次购买标的资产新增

  股份的发行价格为5元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间,上市公司如

  本次购买资产项下,标的资产的交易总对价为1,771,302,126.85元,星期六

  不超过10名(含10名)特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配

  文后,按照《发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关

  本次募集配套资金不超过51,184.48万元,不超过本次购买资产总金额的

  2018年8月13日,星期六召开第三届董事会第四十七次会议,审议通过了《关

  规的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

  案的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

  于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关

  2018年10月8日,星期六召开的2018年第四次临时股东大会决议,审议通

  议案》《关于

  <星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]167号),核准星

  期六向谢如栋发行86,736,007股股份、向方剑发行36,074,169股股份、向上饶

  市广丰区伟创投资管理中心(有限合伙)发行6,814,145股股份、向上饶市广丰

  区正维投资管理中心(有限合伙)发行 6,814,145 股股份、向朱大正发行

  16,946,780股股份、向杭州蜂巢创业投资合伙企业(有限合伙)发行11,584,047

  股股份、向王可心发行10,684,580股股份、向中小企业发展基金(江苏有限合伙)

  发行10,483,297股股份、向东方汇富投资控股有限公司发行9,798,741股股份、

  向王磊发行8,176,974股股份、向王帅发行5,614,856股股份、向海盐联海股权投

  资基金合伙企业(有限合伙)发行4,701,760股股份、向马鞍山正和尚康股权投

  资合伙企业(有限合伙)发行4,656,332股股份、向杭州百颂投资合伙企业(有

  限合伙)发行4,088,487股股份、向宁波尚智投资管理合伙企业(有限合伙)发

  行3,815,921股股份、向杭州虎跃永沃投资管理合伙企业(有限合伙)发行

  份、向宁波梅山保税港区道通好合股权投资合伙企业(有限合伙)发行2,725,658

  股股份、向深圳安达二号创业投资合伙企业(有限合伙)发行2,725,658股股份、

  向深圳安达一号投资管理合伙企业(有限合伙)发行2,316,809股股份、向唐林

  辉发行2,180,526股股份、向杭州工创股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行

  2,096,664股股份、向华安证券股份有限公司发行2,045,061股股份、向杜群飞发

  行1,589,967股股份、向杭州浙科汇福创业投资合伙企业(有限合伙)发行

  股份、向北京欧沃陆号股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,601,324股股份、

  信中联验字[2019]C-0001号《验资报告》,截至2019年3月22日,星期六已收

  到交易对方分别以其所持遥望网络股权(合计占遥望网络股权总数的88.5651%)

  作为出资缴纳的新增注册资本(股本)合计259,891,441元,星期六变更后的注

  书》和于2019年4月8日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明

  细数据表》,其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到

  本次募集配套资金通过询价方式确定发行价格及发行对象。2019年11月20

  知书》及《非公开发行股票认购协议》,通知全体发行对象于2019年11月21日

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2019]000496号《关

  于星期六股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股(A股)认购资金实收情况

  的验证报告》,截至2019年11月21日15:00时止,参与星期六本次发行的申购

  对象已向主承销商指定的银行账户缴存申购资金共计449,359,978.20元。

  [2019]C-0002号《验资报告》,截至2019年11月25日止,发行人已收到发行对

  认书》,中证登深圳分公司已于2019年12月20日受理星期六的非公开发行新股

  非公开发行新股数量为79,673,755股(其中限售流通股数量为 79,673,755 股),

  限公司签署的《购买资产协议》《购买资产协议的补充协议》、星期六与转让方签

  署的《购买资产协议的补充协议(二)》;星期六与谢如栋、方剑、上饶市广丰区

  上海柒凛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、杨凯飞和黄豪签署的《非公开发行

  述后续事项外,本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕,该实施结果符合《重